公告日期：2026-01-14

罗欣药业集团股份有限公司

关联交易管理办法

为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第一章 关联人与关联交易

第一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公
司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(三)由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法
人（或者其他组织）。

公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事和高级管理人员；

(三)第二条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系、或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人，为上市公司的关联人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送与其存在关联关系的关联人情况。

第六条 本办法所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)转让或者受让研发项目；

(十)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十一)签订许可协议；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二章 关联交易的决策程序

第七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第八条 关联交易的决策权限划分：

(一)除本办法第十三条特别规定外，关联交易成交金额达到以下标准之一
的，由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交易；

2. 公……
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