公告日期：2026-01-14

罗欣药业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强对公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和公司章程的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为了通过分配来增加财富，或谋求其他利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等以股权控制、资产占有、长期收益等长期利益为目标的投资。
公司对外投资应当严格履行决策程序和信息披露义务，不得损害公司和中小股东的合法权益。

第二章 分工及授权

第三条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条 公司对外投资项目（证券投资等高风险投资除外）的审批权限为：
（一） 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审批：

1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时

存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万
元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元。
（二） 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东
会审议：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万
元；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；

6. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司进行证券投资等高风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财等审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

第六条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。公司发生委托理财时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照第四条或者第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。

第三章 执行与实施

第七条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人……
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