公告日期：2025-05-30

新疆天顺供应链股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善公司高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会下设薪酬与考核委员会，制订和管理公司高级人力资源薪酬计划或者方案，评估高级管理人员业绩指标。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会是公司董事会的下设专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。主要研究董事与经理人员考核的标准，制订董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并依据董事会或者股东会的薪酬决议考核上述人员。

薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，委员中公司独立董事应占多数。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人由全体委员的二分之一以上选举产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

一、不具有《公司法》或者《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；

二、最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的情形；
三、最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
四、具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或者工作背景；

五、符合有关法律、法规或者《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或者本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职责及职权：

一、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

三、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

四、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

五、董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会及股东会批准后实施。

第十四条 薪酬与考核委员会各项提案和建议应提交董事会审查决定。

第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十六条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度……
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