公告日期：2025-06-21

证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2025-027
无锡洪汇新材料科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年6月16日以书面形式发出通知，并于6月20日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中董事长项梁先生、独立董事李港先生以通讯表决方式参加。会议由董事会秘书李专元先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步规范公司治理，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他规范性文件的相关规定，对《公司章程》中部分条款进行修订。

董事会同意修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的变更登记及备案等相关事宜。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次修订的主要内容如下：

（1）完善总则、法定代表人等规定。

（3）新增董事会专门委员会专节，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。

（4）新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度，确保独立董事能够独立、有效地履行职责，为公司发展提供专业的意见和建议。

（5）新增党组织章节，明确党组织在公司治理中的法定地位。

（6）删除监事会章节。

本次修订后，公司将取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使。鉴于本次章程修订内容较多，为保证章程的完整性和准确性，本次将以《公司章程》修订全文的形式审议，不再制作《公司章程修订对照表》。自新章程生效之日起《监事会议事规则》同时废止。后续，公司将按照新章程的要求，有序推进其他内部治理制度的修订完善工作，确保公司治理体系的协调统一。

本次相关修订内容最终以公司登记机关核准的内容为准。

本议案需提交公司股东大会审议，为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

修订后的《公司章程》详见同日的巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。修订后的公司治理制度详见巨潮资讯网。

本议案逐项表决结果如下：

（1）修订《股东会议事规则》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（2）修订《董事会议事规则》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（3）修订《独立董事工作制度》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（4）修订《对外担保制度》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（5）修订《对外投资管理制度》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（6）修订《关联交易管理制度》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（7）修订《募集资金管理制度》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（8）修订《会计师事务所选聘制度》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》。

公司第五届董事会原定任期至 2026 年 10 月 9 日届满，鉴于公司控股股东和
实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司目前实际情况，公司拟开展董事会的换届选举工作。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查，公司董事会提名盛汉平先生、项洪伟先生、陈彧女士为公司第六届董事会非独……
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