公告日期：2025-12-13

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的标的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的标的资产中，交易对方郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所持标的资产存在质押情形。针对前述质押事项，上述交易对方已出具相应承诺，承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；同时，本次交易协议亦已对该等标的资产的解除质押安排作出约定。在上述标的资产质押事项全部解除后，本次交易所涉全部标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告；

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、本次交易所涉及的标的资产中，交易对方郅立鹏、陈继朝、杨波、青岛华瑞创业投资中心（有限合伙）、青岛合兴晟景股权投资中心（有限合伙）所持标的资产存在质押情形。针对前述质押事项，上述交易对方已出具相应承诺，承诺将按照与上市公司签署的《关于收购青岛中科华联新材料股份有限公司股份之交易协议》的约定及时办理上述质押股份的解押手续，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；同时，本次交易协议亦已对该等标的资产的解除质押安排作出约定。在上述标的资产质押事项全部解除后，本次交易所涉全部标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，预期能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；

4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二五年十二月十二日

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