公告日期：2025-12-13

云南恩捷新材料股份有限公司

第五届董事会第四十九次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会第四十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 12 月 12 日上午 10 时在公
司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。
本次会议由董事长 Paul Xiaoming Lee 先生主持，会议通知已于 2025 年 12 月 5
日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事翟俊、董事向明、独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》

公司拟通过发行股份方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的青岛中科华联新材料股份有限公司（以下简称“中科华联”）100%的股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证
后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

1.本次交易整体方案

公司拟通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

1.1 发行股份购买资产

通过发行股份的方式向郅立鹏、青岛众智达投资有限公司、陈继朝、杨波、袁军等交易对方购买其所持有的中科华联 100%的股份。

标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

1.2 募集配套资金

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司股份总数的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设和补充上市公司及标的公司流动资金等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.发行股份购买资产具体方案

2.1 发行股份的种类和面值和上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。

审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 标的资产

本次交易的标的资产为中科华联 100%的股份。

本议案已经公司战略委员会、审计委员会、独立董事专门……
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