公告日期：2025-10-31

安徽黄山胶囊股份有限公司

董事会议事规则

中国·安徽

安徽黄山胶囊股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。

第五条 董事会对股东会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。独立董事中至少有一名为会计专业人士。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。

第九条 董事会按照股东会决议设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

各专门委员会需有工作细则，工作细则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第十条 董事会设董事长1名，董事长代表公司执行公司事务，为公司法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司因《公司章程》规定的相关情形收购公司股份的事项；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机……
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