公告日期：2025-11-13

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董事会议事规则

目 录

第一章 总则......2

第二章 董事会的职权......3

第三章 董事会的会议制度......8

第四章 董事会会议的召集......9

第五章 董事会会议的召开......10

第六章 董事会议事和表决程序......11

第七章 董事会会议决议和会议记录......12

第八章 附则......14

第一章 总则

第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 董事会由 11 名董事组成，其中 1 名职工董事，4 名独立董事。
非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会、独立董事专门会议工作规程，规范专门委员会、独立董事专门会议的运作。

第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一……
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