公告日期：2026-06-18

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会秘书工作规则

（2026 年 6 月修订）

董事会秘书工作规则

第一章 总 则

第一条 为了促进凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 公司设董事会秘书，作为公司与上市地证券交易所和证券监管机构之间的指定联络人，负责公司信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系、同业竞争、关联交易等合规事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第三条 本规则所指董事会秘书，除特别指出外，包括《上市规则》下的“董事会秘书”职务和《香港上市规则》下的“公司秘书”职务，以下统称为“董事会秘书”。

第四条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第六条 公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 董事会秘书的任职资格

第七条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品德；

（二）具有履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（五）公司秘书需符合以下的其中一项规定：

1．为香港特许秘书公会会员；

2.《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；

3.《专业会计师条例》所界定的会计师；

4．为一名香港联合交易所认为在学术或专业资格有关经验方面，足以履行该等职务的个别人士；

（六）公司规定的其他条件。

第八条 公司董事会秘书应按要求参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上市地交易所、香港特许秘书公会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。

第九条 具有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取
三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券监督管理机构业务规则规定的其他情形。

第十条 董事会秘书不得兼任公司首席执行官（CEO）、分管经营业务的其他高级管理人员、首席财务官（CFO）。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向公司证券上市地证券监督管理机构报告。

董事会秘书按照中国证监会、公司证券上市地证券监督管理机构有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向公司证券上市地证券监督管理机构报告。

第三章 董事会秘书的聘任及解聘

第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期由聘任合同规定，连聘可以连任。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十三条 公司董事会应聘任一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间……
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