公告日期：2025-10-31

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事和高级管理人员的选聘，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。

董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指由董事会聘任的总裁、常务副总裁、董事会秘书和财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

第八条 委员会人数低于本工作细则规定人数、委员中独立董事所占的比例不符合公司章程及本工作细则的规定时，董事会应当根据公司章程及本工作细则规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本工作细则的规定履行职务。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）拟订独立董事的津贴方案；

（二）根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（三）董事、高级管理人员的薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）对公司股权激励计划进行管理，包括对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 议事规则

第十三条 董事会、召集人或半数以上委员有权提议召开薪酬与考核委员会会议。

第十四条 会议通知可以专人送达、特快专递或电……
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