公告日期：2025-10-31

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二条 董事会是公司常设机构，是行使经营管理和决策权的执行机关，对股东会负责并报告工作。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的一般规定

第四条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 独立董事工作制度由公司董事会另行制订并由股东会审议批准。
第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第九条 股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权：

（一）除公司章程第四十六条规定以外的其他对外担保事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东会审议；

（三）公司拟与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易,还应提交股东会审议；

（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且……
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