公告日期：2025-06-26

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划

调整及首次授予的

法律意见书

二〇二五年六月

北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

调整及首次授予的

法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整首次授予激励对象、权益数量和授予价格（以下简称本次调整），以及首次授予（以下简称本次授予）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所律师仅就本次调整和本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次调整和本次授予事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。

7. 本法律意见书仅供公司本次调整和本次授予的目的使用，未经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：

一、本次激励计划的调整

1. 授予激励对象人数及授予权益数量的调整

2025 年 6 月 25 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划中有 1 名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，公司董事会对本次激励计划授予权益数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划
授予的权益总数由 587.5 万股调整为 564.5 万股，首次授予激励对象人数由 120
人调整为 115 人，首次授予权益数量由 487.5 万股调整为 464.5 万股，预留权益
数量不变。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

2. 授予价格调整

公司分别于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 5 月 13 日召开第五届董事会第十五
次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年年度利润分配预案的议案》，2024 年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 340……
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