
公告日期:2025-07-29
上海纳尔实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会规范运作,提高董事会科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海纳尔实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。
第二条 董事会为公司常设决策机构,对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第一节 董事和董事长
第三条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。
第四条 董事应当具备《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的任职资格。
第五条 董事应忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第六条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第七条 董事任期自就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第八条 董事可以由公司总经理或者其他高级管理人员兼任。
兼任总经理或者其他高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事,合计不得超过全体董事的二分之一。
第九条 董事会设董事长一名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长作为公司的法定代表人,依法行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;
(四)决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币 30 万元的关联交易;
(五)决定公司与关联法人之间的单次交易金额低于人民币 300 万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,以及公司与不同关联方就同一交易标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的交易累计金额符合上述条件的关联交易;
(六)董事会授予的其他职权。
第二节 独立董事
第十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第十三条 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
公司制定独立董事工作制度,对独立董事的独立性、任职资格、提名、选举和更换以及独立董事的职权作出明确规定。
第三节 董事会专门委员会
第十七条 董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会可根据需要设立其他专门委员会。
第十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十九条 审计委员会的主要职责是:
(1)提议聘请或更换外部审计机构;
(2)监督公司的内部审计制度及其实施;
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(4)审核公司的财务信息及其披露;
(5)审查公司的内控制度。
第二十条 提名委员会的主要职责是:
(1)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议;
(2)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;
(3)对董……
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