公告日期：2026-01-15

上海纳尔实业股份有限公司

第五届董事会 2026 年第一次独立董事专门会议审核意见

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份及支付现金收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司第五届董事会 2026 年第一次独立董事专门会
议于 2026 年 1 月 14 日召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席 3 人，会
议召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

独立董事对拟提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于本次交易的相关事项进行了审核，并发表如下审核意见：

1. 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《证券发行注册管理办法》）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

2. 本次交易方案符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，本次交易的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，增强公司的市场抗风险能力，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

3. 公司编制的《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规的规定，内容真实、准确、完整。

4. 公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容合法有效。

5. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）和上海百鸢材料科技中心（有限合伙）为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

6. 本次交易前的 36 个月内，公司的实际控制人一直为游爱国；本次交易后，
公司的实际控制人仍为游爱国，公司的控制权不因本次交易而发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7. 截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

8. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定，并符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
9. 次交易已履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易拟提交的法律文件合法有效。
10. 本次交易前十二个月内，公司除认购本次交易的标的公司南通纳尔材料科技有限公司新增注册资本 371.2333 万元外，不存在其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

11. 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

12. 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。

13. 公司已在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易
相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

14. 为确保本次交易的顺利实施，同意董事会提请股东会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜。

15. 鉴于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，同意公司董事会暂不召集股东会。

综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段所必须履行的法定程序和相关信息披露义务，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（以下无正文，后接签字页）

（此页无正文，为上海……
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