公告日期：2026-04-21

上海纳尔实业股份有限公司

独立董事 2025 年述职报告

——张薇

作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在

2025 年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，

忠实勤勉地履行独立董事的工作职责，出席相关会议，认真审议各项议案，充分

发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，依法行使独立董事的权利，切实维

护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人 2025 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人张薇，现任泛翼达资产管理有限公司董事、总经理，2023 年 5 月起至

今担任公司独立董事，兼任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、

战略委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立

性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、2025 年度履职情况

1、出席股东会及董事会情况

2025 年度，公司共召开了 7 次董事会和 3 次股东会，本人积极参加董事会，

在履职期间认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的意见。下表是我任

职期间出席董事会的情况：

会议 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 投票次数

董事会 7 1 6 0 0 7

股东会 3 0 0 0 0 不适用

本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票；报告期内

无授权委托其他独立董事出席会议情况；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

2、2025 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
(1) 薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度的规定，参与了 2 次薪酬与考核委员会会议，对公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬与津贴发放事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
(2) 审计委员会

本人作为审计委员会委员，参加审计委员会的各项工作，对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅，督促审计工作进度，对公司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、监督公司的内部控制体系，发挥审计委员会委员的监督作用。
(3) 战略委员会

作为战略委员会的委员，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。
(4) 独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2025 年度内公司修订了《独立董事工作细则》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，共召开了 2 次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：

2025 年 4 月 21 日，召开 2025 年度第一次独立董事专门会议，审议通过了
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》、《关于对子公司增资并实施股权激励暨关联交易的议案》、关于签订《股权收购业绩承诺补偿协议》的议案。

2025 年 9 月 24 日，召开 2025 年度第二次独立董事专门会议，审议通过了
《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。
(5) 现场办公及实地考察情况

2025 年度，本人充分利用参加公司董事会、董事会各专门委员会的机会以及其他时间多次对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制……
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