公告日期：2026-04-21

上海纳尔实业股份有限公司

独立董事 2025 年度述职报告

——万国华

作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2025 年度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实勤勉地履行独立董事的工作职责，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，依法行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人 2025 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人万国华，现任上海交通大学教授、博导，2025 年 5 月起至今担任公司
独立董事，兼任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、2025 年度履职情况

1、出席股东会及董事会情况

2025 年度公司共召开 7 次董事会会议，3 次股东会会议。本人在任职期间应
出席董事会会议 5 次、列席股东会 0 次，实际亲自出席 5 次董事会会议，未出现
连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。任职期间，本人认真审阅会议相关材料，在董事会上提出自己的意见及建议。本人认为董事会审议的全部议案均没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此在2025 年度出席的所有董事会会议表决中均投了同意票，无反对、弃权的情况。下表是我任职期间出席董事会的情况：

应出席 现场出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次 投票次
会议

次数 数 加次数 次数 数 数

董事会 5 1 4 0 0 5

股东会 2 0 0 0 0 不适用

2、2025 年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

（1）提名委员会

报告期内，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员会工作条例》等规定，参与了 1 次提名委员会会议，对公司换届董事、高管的任职资格及履职能力进行了审查，将符合任职资格人选提交至公司董事会审议。

（2）薪酬与考核委员会

本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的考核标准进行制定，并根据相关标准进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
（3）独立董事专门会议

2025 年度，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，对公司重要事项进行前置审核，并从投资者角度出发，积极提出建设性意见，以确保公司及投资者的合法权益得到充分保障和切实维护。报告期内，共召开了 2 次独立董事专门会议，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：

2025 年 9 月 24 日，召开 2025 年度第二次独立董事专门会议，审议通过了
《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。

（4）现场办公及实地考察情况

报告期内，作为公司的独立董事，本人在公司现场工作时间累计达到 15 天，本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，积极关注公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等外部环境变化，了解公司生产经营管理情况和未来发展规划，及时获悉重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理献计献策，同时对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，
切实履行了独立董事的责任和义务。

（5）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计法务部、财务部及会计师事务所进行沟通交流，及时了解公司财务状况、公司各项业务开展情况以及风险防范措施，就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，特别是年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。

（6）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益情况

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