公告日期：2025-10-29

深圳市同为数码科技股份有限公司

对外担保管理制度

2025 年 10 月

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。

第三条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

第四条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。

第五条 未经公司股东会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 公司对外提供担保的条件

第七条 公司应调查被担保人的经营和资信情况。董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司在必要时可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第八条 公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三章 公司对外提供担保的审批

第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十二条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东会审议上述第（四）项以外的担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东会审议上述第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联人提供担保之情形的，应当由出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的……
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