公告日期：2025-10-29

深圳市同为数码科技股份有限公司

控股子公司管理制度

2025 年 10 月

深圳市同为数码科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）控股子公司的支持、指导和管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括以下三类：

（一）全资子公司，是指公司持股比例为 100%的子公司；

（二）控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对被持股公司的生产、经营、决策产生重大影响的子公司；

（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过 50%，且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。

本制度所称控股子公司，除特别说明外，均指全资子公司、控股子公司。

第三条 本制度旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内部控制机制，规范对控股子公司的管理，明确公司与控股子公司的财产权益和经营管理责任。在实现控股子公司高效、有序的运作的同时， 对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度回馈股东利益。

第四条 公司对控股子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

（四）公司合并或分立；

（五）变更公司形式或公司清算等事项；

（六）修改子公司章程；

（七）公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至控股子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度；公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章 控股子公司的治理及日常运营

第七条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。

第八条 控股子公司应依法建立健全股东会、董事会和监事会/审计委员会， 全资子公司不设股东会，规模较小的控股子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设 1-2 名监事。

第九条 控股子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，
按时召开股东会、董事会和监事会/审计委员会会议。会议的召集、组织、召开按以下要求进行：

（一）会议议案应事先报公司董事会办公室，由董事会办公室及相关职能部门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批；

（二）会议议案审核、批准后， 控股子公司形成会议通知（包括议案），在会议
召开前 10 日内发相关参会人员；

（三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并由
子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会办公室。
第十条 公司对控股子公司重大交易或事项实行授权审批制度。控股子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事项，控股子公司应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于控股子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。

第十一条 控股子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司对控股子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

第十二条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财……
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