公告日期：2026-02-27

申港证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

经山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2025 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。

申港证券股份有限公司（以下简称 “本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况

鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：

调整内容 前次方案 本次调整方案

道恩钛业股东全部权益的评估价值为 道恩钛业股东全部权益的评估价值为
143,400.00 万元，标的资产的最终交易 130,000.00 万元，标的资产的最终交易
交易对价 价格为 143,000.00 万元，其中股份支付 价格为 130,000.00 万元，其中股份支付
121,550.00 万元，现金支付 21,450.00 110,500.00 万元，现金支付 19,500.00 万
万元。 元。

募集配套 本次募集资金总额不超过 116,450.00 本次募集资金总额不超过 110,000.00 万
资金 万元，不超过本次交易中以发行股份方 元，不超过本次交易中以发行股份方式

调整内容 前次方案 本次调整方案

式购买资产的交易价格的 100%，且发 购买资产的交易价格的 100%，且发行
行股份数量不超过本次发行股份购买 股份数量不超过本次发行股份购买资产
资产完成后上市公司总股本的 30%。 完成后上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组 本次募集配套资金拟在支付本次重组相
相关费用后投入以下项目： 关费用后投入以下项目：

单位：万元 单位：万元
序 项目名称 实施 项目总 募集资金 序 实施 项目总投 募集资

号 主体 投资 拟投资 号 项目名称 主体 资 金拟投

10 万吨/年联 资

募集配套 1 产法钛白粉绿 标的 101,890. 85,000.00 10 万吨/年联

公司 30 1 产法钛白粉绿 标的 101,890.30 85,000.0
资金用途 色生产项目 公司 0
支付本次交易 上市 21,450.0 色生产项目

2 的现金对价 公司 0 21,450.00 支付本次交易 ……
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