公告日期：2026-03-28

深圳市科达利实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，提高公司的经营管理水平，保障公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》中规定的高级管理人员。
第三条 公司工资总额决定机制遵循战略导向、业绩联动、公平合理、市场适配、可持续发展原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循如下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案；董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司人力资源部、财务部分别负责、配合董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准和方案

第八条 董事会成员薪酬或津贴：

（一）非独立董事

1、公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，按第九条执行。

2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。

3、非独立董事不在公司担任任何工作职务，领取固定董事职务津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 公司内部董事（在公司担任其他职务的非独立董事或兼任其他非高级管理职务）、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋绩效薪酬+中长期激励收入。

（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据董事、高级管
理人员完成年度经营指标及个人年度工作目标情况核发至个人。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（三）中长期激励：依据公司中长期激励方案的具体规定执行。

公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限以孰高者确定。

第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第十一条 董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如有董事兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。

公司业绩亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审……
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