公告日期：2025-11-15

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-069
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九
次会议于 2025 年 11 月 13 日上午在公司会议室以通讯的方式召开。因审议事项紧急，
经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限要求，本次会议的通知于 2025 年 11 月12 日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事 9名，实到 9 名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

董事会同意公司因公开挂牌转让房产形成关联交易的事项。

公司通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让 50 项房地产，建筑面积合计为 3,097.90 平方米，分别位于建信天宸花园、螺蛳湾中心、那香山雨林度假村、武汉玺院，账面价值合计 4,670.25 万元，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中
所确定标的资产评估值 3,931.06 万元为底价（评估基准日为 2025 年 8 月 31 日）。公司
通过广东联合产权交易中心获悉，上述房产受让方为公司关联方佛山市南海纵横路桥建设投资有限公司（以下简称“南海纵横”），成交价为 3,931.06 万元。后续公司将按照挂牌公告规定的条件和要求与南海纵横签订交易合同，并办理相关手续。

本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。

因本次关联交易是通过公开挂牌的方式转让房产而形成的，公司未针对本次交易设置任何量身定制的条件，交易过程及结果符合公开、公平、公正原则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述关联交易事项豁免履行股东会审议程序。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让房产形成关联交易的公告》（公告编号：2025-070）。

（二）审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

经公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）推荐，公司董事会提名委员会审核，提名常兰萍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任职自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-071）。
（三）审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司董事会成员发生变动的情况，董事会同意对公司董事会战略委员会、审计委员会进行调整。调整后，公司第五届董事会专门委员会组成情况如下：

战略委员会委员：何伏信（主任委员）、何申健、常兰萍、江振雄

审计委员会委员：麦志荣（主任委员）、徐勇伟、常兰萍

提名委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何伏信

薪酬与考核委员会委员：徐勇伟（主任委员）、麦志荣、何申健

上述调整自常兰萍女士经公司股东会选举成为非独立董事后生效，任职自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-071）。
（四）审议通过《关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会同意召开 2025 年第三次临时股东会。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。

三、备查文件

1．第五届董事会第十九次会议决议；

2．第五届董……
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