公告日期：2025-10-25

郑州三晖电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）专门机构， 并依照规定制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事, 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名, 由独立董事委员担任, 负
责主持委员会工作；主任在委员内选举, 并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可
以连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；

（二）、薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）、拟订公司股权激励计划草案；

（六）、董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划,须报经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会拟订的公司股权激励计划、员工持股计划须经董事会审议并报请股东大会批准。

第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

(一)、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

(二)、公司定期报告；

(三)、公司财务报表；

(四)、公司各项管理制度；

(五)、公司股东大会、董事会、经理办公会决议及会议记录；

(六)、其他相关资料。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料：

（一）、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式, 表决通过后, 报公司董事会审议。

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