公告日期：2025-10-25

郑州三晖电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨

为了进一步规范郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）制定本规则。

第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 组成人数

董事会由 5-9 名董事组成，应当至少有三分之一独立董事，且其中至少一名会计专业人士。公司设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事以外的董事由董事会或者持股（单独或者合并持有公司已发行股份）1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

在发生投资者违反公司章程第三十九条规定的情形下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满的，每一年度内的股东会上改选及解任董事的总数不得超过公司章程所规定董事会组成人数的五分之一。此外，在前述情形下，任何董事、高级管理人员及核心技术人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，如其不存在不具备担任公司董事、高级管理人员及核心技术人员的资格及能力，或不存在违反公司章程及本议事规则规定等情形下于任期内被解除董事、高级管理人员及核心技术人员职务
的，公司应当按照该董事、高级管理人员及核心技术人员上一年度工资总额（包括但不限于年薪及福利待遇）的五倍支付一次性补偿金。上述董事、高级管理人员及核心技术人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定支付经济补偿金或赔偿金。

第四条 董事会秘书

公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第五条 证券事务部

董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

第六条 独立董事

公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第七条 董事会专门委员会

根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。

各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第八条 董事的职责

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺。
公司董事不得怂恿、协助违反公司章程第三十九条规定的投资者或/及其一致行动人收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施收购的任何组织或
个人提供任何形式的便利或帮助。公司董事违反本款规定的，公司董事会应视情节轻重对负直接或间接责任的董事给予处分及向其追究赔偿损失，并提请股东会对其予以解任。

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