公告日期：2026-03-17

证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2026-012
债券代码：128137 债券简称：洁美转债

浙江洁美电子科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通
知于 2026 年 3 月 13 日（星期五）以专人送达、短信、微信、电子邮件等方式发出，会
议于 2026 年 3 月 16 日（星期一）上午 9:30 以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表
决方式出席会议的董事为方骥柠女士。会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议以现场结合通讯表决的方式，经与会董事审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”或“标的公司”）100%的股权（“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行逐项审核及充分论证，公司符合前述法律法规规定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第一次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

二、审议并逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次交易方案概况

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份的方式向周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富 5 名交易对方购买其合计持有的长沙埃福思科技有限公司 100%的股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份以募集配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

（二）发行股份购买资产

1．交易标的和交易对方

本次发行股份购买资产的标的资产为周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富 5 名交易对方合计持有的埃福思科技 100%的股权。

本次发行股份购买资产的交易对方为周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富。

表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

2．交易价格及定价依据

标的资产交易价格将在本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方根据最终评估结果协商并签署补充协议确定。

表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

3．发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

4．发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富 5 名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

5．定价基……
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