公告日期：2025-04-25

瀛通通讯股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强瀛通通讯股份有限公司(以下简称“公司”) 对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司，包括：

1、全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 100%。

2、控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能实际控制的子公司。

第三条 公司作为出资人，对各子公司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和财务审计监督的权利。

第四条 本制度旨在建立有效的控制机制，对子公司运营、资产、财务状况、对外投资等方面进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司对子公司管理要达到以下目标：

（一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定；

（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；

（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并能够按照相关法律规定及时披露。

第五条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效的行使对各子公司重大事项的管理、指导、监督、服务等工作。

第六条 各子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏。
第七条 本制度适用于公司的子公司，各子公司的法定代表人、总经理，以及委派（或推荐）至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行
负责。

公司及其子公司的分公司、办事处等分支机构，应参照本制度执行。

第二章 子公司的设立

第八条 子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第九条 子公司的设立需经过如下程序：

（一）由公司总经理根据公司发展需要，并由公司相关部门进行投资论证后，提出设立子公司的申请；

（二）董事长对子公司设立方案进行审核；

（三）按照《投资管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的要提交公司股东大会审议通过。
第三章 人事管理

第十条 公司依法行使股东权利，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员（包括但不限于子公司总经理、副总经理、财务负责人等）。
第十一条 委派或推荐担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司相关规定及各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定；同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验或财务管理等方面的专业技术知识。

第十二条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序:

(一)公司总经理根据相关规定履行程序后推荐提名人选；

(二)报董事长审批；

(三)各子公司根据其章程规定，履行相关程序；

(四)公司人力资源部对子公司董事、监事、高级管理人员的委派情况予以备案。

第十三条 委派担任子公司的董事、监事、高级管理人员（简称“委派董事、监事及高管”）具有以下职责:

(一)依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理
人员义务；

(二)督促子公司认真遵守注册地国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

(四)保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营及财务情况，及时向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

(七)承担公司交办的其它工作。

第十四条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财……
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