公告日期：2026-04-28

证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-017
陕西盘龙药业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2026 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》

1、变更公司注册资本

（1）公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因部分激励对象离职且公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期不满足解除限售业绩考核条件，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112.64 万股。具体详见《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的公告》（公告编号：2026-014）。

本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的100%，占回购注销前公司总股本的 1.06%。本次回购注销限制性股票注销流程实施完成后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并
相应修改《公司章程》。

（2）公司于 2026 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司 2025 年度
拟以实施权益分派股权登记日可分配的总股本 105,907,460 股（即扣除公司回购
专户股数 373,500 股后）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.5
元（含税），以资本公积每 10 股转增 3 股，预计转增 31,772,238 股。

（3）上述事项完成后，公司将根据最终的股份数量修订《公司章程》对应 章节并办理注册资本变更登记手续。

2、修订《公司章程》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及 规范性文件的要求，结合公司实际情况拟修订《公司章程》及部分治理制度，具 体修订情况详见附件及与本公告同日披露的相关制度文件。其中修订章程及配套 议事规则需提交公司 2025 年年度股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，提请股东会授权公 司董事会办理相关工商变更登记等事宜，对本次变更（备案）登记的事项进行必 要的修改，具体变更内容以相关部门最终核准的版本为准。

二、制定、修订公司部分治理制度的情况

根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况拟制定、修订 部分制度，具体制度清单如下：

序号 制度名称 类型 决策机构

1 股东会议事规则 修订 股东会

2 董事会议事规则 修订 股东会

3 董事会审计委员会实施细则 修订 董事会

4 董事会提名委员会实施细则 修订 董事会

5 董事会可持续战略发展委员会实施细则 修订 董事会

6 董事会薪酬与考核委员会实施细则 修订 董事会

7 独立董事工作制度 修订 股东会

8 总裁工作细则 修订 董事会

9 信息披露管理制度 修订 股东会

10 募集资金管理制度 修订 股东会

11 董事和高级管理人员所……
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