公告日期：2025-06-28

证券代码：002868 证券简称：*ST 绿康 公告编号：2025-071
绿康生化股份有限公司

第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届董事会
第二十次（临时）会议于 2025 年 6 月 26 日在公司综合办公楼二楼第一会议室以
现场结合通讯会议方式召开，会议通知已按照《公司章程》及《公司董事会议事
规则》要求发出。本次董事会应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中独立董事 3
人。本次会议由董事长赖潭平先生主持召开。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》

会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、赖久
珉回避表决。

公司拟将光伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权（以下简称“绿康玉山”）、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权（以下简称“绿康海宁”）、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权（以下简称“绿康新能”，与绿康玉山、绿康海宁合称“标的公司”）出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。

公司第五届董事会独立董事专门会议第九次会议审议通过本项议案。

本议案尚需提交股东会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二） 审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，逐项审议通过；关联董事赖潭平、
赖久珉回避表决。

本次重大资产重组方案如下：

1、本次重大资产重组的整体方案

本次重大资产重组的整体方案为：公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、
赖久珉回避表决。

2、本次重大资产重组具体方案

（1）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为饶信新能。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、
赖久珉回避表决。

（2）标的资产

本次重大资产重组的标的资产为：公司持有的绿康玉山 100%股权、绿康海
宁 100%股权、绿康新能 100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、
赖久珉回避表决。

（3）定价原则、交易价格

根据符合《证券法》规定的评估机构银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第 C00092 号），
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值
为 145.14 万元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2,877.62 万元，以及绿康新能股东全部权益的市场价值评估值为 858.07 万元。该 3 家公司股东全部权益的市场价值评估值合计为-1,874.41 万元。

在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次重大资产重组标的资产定价为人民币0 元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、
赖久珉回避表决。

（4）支付方式

本次重大资产重组的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》（以下简称“《资产置出补充协议》”）约定的方式向绿康生化支付。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过；关联董事赖潭平、
赖久珉回避表决。

（5）过渡期间损益归属

自评估基……
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