公告日期：2025-06-28

证券代码：002868 证券简称：*ST 绿康 公告编号：2025-072
绿康生化股份有限公司

第五届监事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况

绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第五届监事会第十三次（临时）会议通知已于2025年6月25日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2025年6月26日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案。
二、监事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》

关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司拟将公司光伏胶膜业务相关的绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”，与绿康玉山、绿康海宁合称“标的公司”）100%股权出售给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“饶信新能”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证，公司本次交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司重大资产重组的各项条件和要求。

本议案尚需提交股东会审议。

（二） 逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次重大资产重组方案如下：

1、本次重大资产重组的整体方案

本次重大资产重组的整体方案为：公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。

关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、本次重大资产重组具体方案

（1）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为饶信新能。

关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）标的资产

本次重大资产重组的标的资产为：公司持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权、绿康新能 100%股权（以下简称“标的资产”）。

关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）定价原则、交易价格

根据符合《证券法》规定的评估机构银信资产评估有限公司出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第 C00092 号），
截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值
为 145.14 万元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2,877.62 万元，以及绿康新能股东全部权益的市场价值评估值为 858.07 万元。该 3 家公司股东全部权益的市场价值评估值合计为-1,874.41 万元。

在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次重大资产重组标的资产定价为人民币0 元。

关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）支付方式

本次重大资产重组的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出协议之补充协议》（以下简称“《资产置出补充协议》”）约定的方式向绿康生化支付。

关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由置出资产承接方饶信新能承担或享有，即本次重大资产重组的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。

关联监事冯真武回避表决。

表决结果：2 票同意……
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