公告日期：2025-06-28

浙商证券股份有限公司

关于绿康生化股份有限公司关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对绿康生化本次关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易背景及概述

（一）关联交易背景及基本情况

1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量

2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

2025 年 5 月 16 日，证监会公布修订后的《上市公司重大资产重组管理办
法》，同时，上交所和深交所同步发布修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》。

2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整体业绩

近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑，大部分企业出现经营亏损。
2023 年-2024 年，绿康（玉山）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康玉山”）
的净利润分别为-5,591.78 万元和-20,325.36 万元，绿康（海宁）胶膜材料有限公司（以下简称“绿康海宁”）的净利润分别为-2,148.88 万元和-15,073.18 万元，经营业绩不及预期，持续出现较大亏损。绿康玉山和绿康海宁作为上市公司光伏胶膜业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体盈利能力承压。

（二）本次交易审议情况

1、本次交易已经履行的决策和审批程序

（1）上市公司的决策程序

2025 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第二十次(临时)会议审议通
过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，有关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。

2025 年 6 月 26 日，上市公司召开第五届监事会第十三次(临时)会议审议通
过了《关于<绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联监事回避表决。

（2）交易对方的决策程序

2025 年 6 月 26 日，饶信新能召开 2025 年第一次临时股东会决议，同意饶
信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山、绿康海宁和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（以下简称“绿康新能”）100%的股权。

2、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易方案获得上市公司股东会审议通过；

（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次重大资产出售的交易对方饶信新能为上市公司控股股东上海康怡控制
的企业，根据《上市规则》的相关规定，饶信新能为上市公司的关联法人，本
次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

交易对手饶信新能的基本情况

公司名称 江西饶信新能材料有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 江西省上饶经济技术开发区创新大道 27 号金融产业园 5号楼 8楼 802 室

主要办公地点 江西省上饶经济技术开发区创新大道 27 号金融产业园 5号楼 8楼 802 室

法定代表人 赖潭平

注册资本 10,000 万元

统一社会信用代码 ……
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