公告日期：2025-04-29

关于天圣制药集团股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

目 录

一、募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 1—3 页

二、募集资金年度存放与使用情况的专项报告 4—8 页

三、募集资金使用情况对照表 9—12 页

关于天圣制药集团股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

[2025]京会兴专字第 00830015 号
天圣制药集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附天圣制药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2024年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。

贵公司的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制《关于公司募集资金年度存放与使用情况报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

如[2025]京会兴审字第00830022号审计报告“二、形成保留意见的基础”所述，天圣制药公司因涉嫌单位行贿罪、天圣制药公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于2019年5月提起诉讼。

依据起诉书，天圣制药公司于2020年4月28日已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。

在2020年至2023年期间，该案件经历了多次司法裁判。 2024年7月29日重庆
市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决如下：“驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定”。原判《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】，判决如下：“1、被告单位天圣制药无罪。2、被告人刘群犯行贿罪、对单位行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪，决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收个人财产人民币八百万元。3、责令被告人刘群退赔天圣制药被侵占的人民币9,182.4926 万元（已退还）。4、责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325 万元（已退还）”。

2025年1月7日天圣制药公司及控股股东、实际控制人刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。

虽然与天圣制药公司控股股东、实际控制人刘群侵占挪用天圣制药公司资金相关的刑事案件已经终审判决，但中国证监会的行政立案尚未调查审理终结。我们未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药公司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药公司关联方非经营性占用资金123,074,950.00元及资金占用利息15,512,720.35元的完整性。

我们认为，贵公司2024年度《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2024年度募集资金年度……
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