公告日期：2025-07-12

贵阳新天药业股份有限公司

关联交易管理制度

二零二五年七月

第一章 总则

第一条 为完善贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规
范公司与关联方之间发生的关联交易，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。

第二条 本制度制定依据：《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

第三条 本制度所称“关联交易”是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他
组织）：

(一)直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

(二)由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

(三)持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

(四)由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。

第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五) 租入或租出资产；

(六) 委托或受托管理资产和业务；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 转让或受让研发项目；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或接受劳务；

(十五) 委托或受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(十九) 国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易实施原则

第十一条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通……
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