公告日期：2025-07-12

贵阳新天药业股份有限公司

董事会议事规则

二零二五年七月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

公司董事会由股东会选举产生，对股东会负责。

第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一名、副董事长一名，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事人数不少于全体董事的三分之一。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关专门委员会工作制度开展工作。

第五条 公司聘任董事会秘书，处理董事会日常事务，同时聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书下设证券部，证券事务代表为证券部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表及证券部有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程及其附件的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议召集和召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议由董事长召
集。

有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当征求各业务部门及董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视情况征求分管各业务板块的高级管理人员的意见。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者……
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