公告日期：2025-07-12

贵阳新天药业股份有限公司

对外担保管理办法

二零二五年七月

第一章 总则

第一条 为规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司对外担保的情
形。

第三条 本办法所称“对外担保”是指公司及全资子公司、控股子公司以第
三人的身份为债务人所负的债务向债权人提供担保，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押、留置等。

本办法所称对外担保，包括公司为控股子公司提供的担保；不包括公司与全资子公司之间相互提供的担保。

第四条 公司及全资子公司、控股子公司以自有资产为自身债务提供担保的，
不属于上述对外担保，不适用本办法，应参照相关法律法规执行。

公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行，履行相应的审批及信息披露程序，但公司及控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章 对外担保条件

第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。

第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。

第七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，

第八条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议通过；未经董事会
或股东会审议通过的，公司不得对外提供担保。

第九条 应由董事会审议通过的对外担保，除应经全体董事过半数同意外，
还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会审议通过作出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）所持表决权过半数通过；股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 对外担保审议及信息披露程序

第十条 公司对外提供担保，应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定，认真履行对外担保的审批及信息披露程序。
第十一条 公司对外提供担保的审批程序为：职能部门提交书面申请及尽职
调查报告（报告内容应包含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险、应予说明的其他事项等），由总经理审核并制定详细的书面报告呈报董事会。

董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否给予担保以及是否需提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十二条 公司对外担保属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应
提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、法规规定的其他情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露；公司股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或者受实际控制人及其关联方支配的股东……
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