公告日期：2025-07-12

贵阳新天药业股份有限公司

对外投资管理办法

二零二五年七月

第一章 总 则

第一条 为规范贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，保证投资决策科学化，有效控制投资风险，使投资收益最大化，维护公司及其全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司对外投资应当符合国家法律法规及《公司章程》的规定，并应当维护公司及全体股东的利益。

第三条 在保证投资安全性的前提下，使投资收益最大化，并兼顾投资的流动性。

第四条 公司可以根据实际以及投资的类型和特点分别制定相关细则。
第二章 投资的一般规定

第五条 本办法所称投资是指下列行为：

1．收购、出售实物资产或无形资产等。

2．非本公司的有价证券投资。有价证券投资是指买卖股票、国债、企业债券、可转换债券等。

3．股权投资。股权投资是指买卖股权的投资活动。主要是指以控股、参股等形式向其他企业进行投资，并依法参与被投资企业的管理和经营。

4．法律法规规定的其他投资方式。

第六条 募集资金的使用按相关规定执行。关联交易按照专门的关联交易制度执行。

第三章 投资的组织管理机构

第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第八条 公司对外投资的管理部门具体负责投资项目的信息收集、项目建
议书及可行性研究报告的编制、项目申报、项目实施过程中的监督、协调以及项目投后评价工作。

第九条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理，负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第四章 投资审批权限

第十条 投资的决策机构依审批权限不同分为股东会、董事会和总经理。总经理主要职责是：

1．对投资项目的可行性进行全面分析，形成明确意见。

2．在董事会授权范围行使投资决策权。

3．对投资项目的重要环节进行监控。

第十一条 股东会、董事会和总经理对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）额度的审批权限：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，须经董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，须经股东会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，须经股东会批准（交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，须经董事会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上的，且绝对金额超过五千万元，须经股东会批准；

4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元，须经董事会
批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，须经股东会批准；

5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，须经股东会批准；

6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币，须经董事会批准；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币，须经股东会批准。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当……
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