公告日期：2026-03-31

贵阳新天药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

二零二六年三月

第一章 总则

第一条 为完善贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立健全公司激励和约束机制，树立个人与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的全体董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，以公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略和相关人员职责分工、岗位价值以及履职能力等进行综合考核确定。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持公开、公正、透明的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章 薪酬管理机构与决策程序

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并依据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部制度，就董事、高管人员的薪酬、长期激励方案事项提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因，并应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司对属于行业内“高精尖缺”科技领军人才及其他顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以参考同类可比市场薪酬价位较高水平，采取“一事一议”的特殊薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第七条 公司人力资源部门、财务部门等相关部门应当协助董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。

第三章 薪酬结构与考核

第八条 公司董事、高级管理人员薪酬按照以下标准确定：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照法律法规规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

公司对独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议批准，每次审议的有效期至下次换届选举的股东会召开之日止。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

（二）非独立董事：包括内部董事（含职工董事）、外部董事。

内部董事（含职工董事）：指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事。

内部董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。同时，公司也可按照相关具体职务的贡献程度，对其采取股
权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施。具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

外部董事：指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事。

外部董事不在公司领取任何薪酬或津贴，但经股东会另行批准的除外。

（三）高级管理人员：指担任《公司章程》中明确规定的高级管理人员有关岗位的员工。

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核约定的薪酬标准执行。

第九条 内部董事、高级管理人员薪酬结构：

在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所担任管理岗位的职级、岗位……
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