公告日期：2025-12-03

深圳市安奈儿股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二五年十二月

第一章 总则

第一条 为保证规范经营，建立有效的监督机制和激励机制，进一步建立健全深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理相关制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事过半数并担任召集
人。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由董事长提名 1 名独立董事委
员担任，负责召集、主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格。

第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于本规则规定人数时，董事会应依据本规则尽快选举产生新的委员。若独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则规定人数时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
第十二条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，可以要求公司有关部门（包括但不限于公司人力资源部门）给予配合，公司有关部门应予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会可以要求公司有关部门（包括但不限于公司人力资源部门）做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向薪酬与考核委员会提供公司的下列书面资料，公司有关部门应予配合：

（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三） 在公司领薪的董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四） 在公司领薪的董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 在公司领薪的董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交绩效评价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司领薪的董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三） 根据绩效评价结果及薪酬政策提出在公司领薪的董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会审议。

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