公告日期：2026-01-21

深圳市安奈儿股份有限公司

子公司管理制度

二〇二六年一月

第一章 总则

第一条 为加强深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司控股或实际控制的具有独立法人资格主体的公司，其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）控股子公司：公司直接或间接持有其 50%以上的股权，或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司；

（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。

第三条 公司委派至各子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 对子公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第五条 公司对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司董事会、各职能部门根据公司《内部控制制度》，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等
方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第二章 人事管理

第七条 公司通过子公司股东会或股东决定行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事及高级管理人员。

第八条 子公司执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作；

（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 经营及投资决策管理

第十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风险管理程序等。

第十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十二条 子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景以及异常情况等信息，以便公司进行科学决策和协调处理。

第十三条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。

第十四条 在经营投资活动中，由于越权行事给……
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