公告日期：2026-04-29

深圳市安奈儿股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：

1、内部董事：指除担任董事以外，还在公司担任其他职务的董事；

2、外部董事：指除担任董事以外，未在公司担任其他职务的董事（不含独立董事）；
3、独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩及市场薪酬水平相适应；

（二）责权利统一原则：薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）长远发展原则：薪酬支持公司战略与可持续发展；

（四）绩效导向原则：薪酬结构突出绩效关联，强化激励与约束。

第二章 管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行，并在公司年度股东会作年度述职。

如公司当年度发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司业绩如果较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六条 公司人力行政中心、财务中心需协助公司董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的制定、实施、发放及日常管理工作。

第三章 薪酬标准及发放

第七条 根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）外部董事、独立董事：公司对外部董事、独立董事实行津贴制度，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。外部董事可以参与公司的中长期激励。外部董事、独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
（二）内部董事、高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：根据其在公司内部担任的职务，参考市场同行业同类薪酬标准，结合职位、责任、能力等因素确定，内部董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。

2、绩效薪酬：根据公司年度经营业绩达成情况和个人季度绩效考核情况为基础，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，该部分绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、内部董事额外再领取董事津贴，按照外部董事和独立董事的相关规定执行。

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章 薪酬调整及其他激励事项

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