公告日期：2025-10-27

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东及其他关联方”）与公司间的资金管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36 号——关联方披露》所界定的关联方。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市
公司利益。

第五条 公司董事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》、等相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 防范措施

第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十条 公司及子公司、分公司财务部是防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

第十一条 公司内部审计部门为防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十三条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制……
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