公告日期：2026-04-03

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核挂钩、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

第六条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准

第七条 在公司担任职务的非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任
的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第八条 公司独立董事、未在公司担任任何职务的非独立董事（如有）实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后按月发放。

第九条 在公司担任职务的非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励组成。

（一）基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩以及个人业绩贡献确定，占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，按照绩效考核周期及考核结果发放。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

上述绩效薪酬、中长期激励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第四章 薪酬发放

第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高……
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