公告日期：2026-04-14

独立董事专门会议

关于公司第五届董事会 2026 年第三次会议相关事项的

审查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于2026年4月9日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，本着认真、负责的态度对公司本次会议审议事项进行了仔细研究和讨论，基于独立判断的立场，经审慎分析发表如下审查意见：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

独立董事一致认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《18号适用意见》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《18号适用意见》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案和预案内容切实可行，综合考虑了公司的发展状况、经营实际、资金需求等情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

独立董事一致认为：公司为本次向特定对象发行股票制定的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》；

独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，考虑了公司发展情况、资金需求等情况，论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行股票的必要性、可行性，发行方案的公平性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

独立董事一致认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策以及未来公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，有利于保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

独立董事一致认为：公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》；

独立董事一致认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市三利沣光电技术有限公司，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

独立董事一致认为：公司与深圳市三利沣光电技术有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。