公告日期：2025-07-11

江苏中设集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第七条 提案提交方式

公司需经董事会审议的有关生产经营事项，以下列方式提交董事会审议：

（一）公司经营计划、投资方案等由总裁负责组织拟定后向董事会提出；

（二）有关公司年度财务预算方案、决算方案由财务负责人组织编制，经总裁办公会讨论后提交董事会审议；

（三）有关公司利润分配方案或者弥补亏损方案由财务负责人向董事会提出；
（四）涉及公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项由财务负责人向董事会提出。

第八条 提案审议重点

董事会审议相关议案时的关注重点：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断，充分关注是否超出公司章程和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响。

（三）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

（四）董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断；董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

（五）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性，是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

（七）董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。

（八）董事在审议委托理财事项时，应充分关注是否……
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