公告日期：2025-10-15

江苏中设集团股份有限公司

关于收购无锡交建新材料科技有限公司 51%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、标的资产评估风险。本次交易中，标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的义务，采用了适当的评估方法对标的资产进行评估，但评估结果是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而得出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致未来标的资产的实际经营成果与评估假设存在差异，存在标的资产评估风险。

2、业绩承诺不能达标的风险。为充分保障中小股东利益，本次交易设置了业绩承诺安排。标的公司主营业务为沥青、水稳混合料的研发、生产和销售，业绩水平受到政府基础设施投资预算、环保政策、项目施工周期等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，可能导致标的公司的业绩增长不及预期，存在业绩承诺不能达标的风险。

3、交易审批风险。本次交易构成关联交易，尚须获得股东会审议通过，能否通过审议及最终通过时间均存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。

一、本次交易概述

（一）本次交易的主要内容

江苏中设集团股份有限公司（简称“中设股份”、“公司”或“上市公司”）拟支付现金购买无锡交建新材料科技有限公司（简称“交建新材料”或“标的公司”）
51%股权（简称“本次交易”），其中上市公司拟向无锡交通建设工程集团股份有限公司（简称“交建集团”）购买标的公司 2%的股权，拟向无锡锡通路桥工程有限公司（简称“锡通路桥”）购买标的公司 49%的股权。

本次交易拟通过协议转让方式完成，交易价格为合计 6,885 万元。本次交易的股
权转让协议已于 2025 年 10 月 14 日在无锡市签署。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，标的公司控股股东为交建集团，交建集团与上市公司的控股股东均为无锡市交通产业集团有限公司（简称“无锡交通集团”），实际控制人均为无锡市国有资产监督管理委员会（简称“无锡市国资委”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司向交建集团购买标的公司 2%的股权构成关联交易。
锡通路桥不是上市公司的关联方，但上市公司因购买锡通路桥的持股份额而形成与关联人交建集团共同投资的情形，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》相关规定，上市公司向锡通路桥购买标的公司 49%的股权适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

本次交易前，上市公司与标的公司的股权结构如下：

本次交易完成后，交建新材料将成为上市公司的控股子公司，股权结构如下：

（三）本次交易履行的决策和审批情况

公司于 2025 年 10 月 14 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
收购无锡交建新材料科技有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事朱冬青、胡志伟、陆卫东回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的规定，本次交易尚须履行的审批及其他程序如下：1、交建集团本次向上市公司非公开协议转让股权交易事项获得国家出资企业的批准；2、本次交易获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

标的公司的资产总额、净资产及营业收入均低于上市公司相关会计科目的 50%，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）交建集团

1、基本信息

公司名称 无锡交通建设工程集团股份有限公司

企业性质 股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91320200466285773Q

法定代表人 蒋海峰

成立日期 1989 年 1 月 12 日

注册资本 73,544.9237 万元人民币

注册地址 无锡市梁溪……
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