公告日期：2025-10-31

江苏中设集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善江苏中设集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议和提案

第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事应当至少每半年召开一次定期会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。独

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章 独立董事专门会议召集和通知

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第八条 召开独立董事专门会议定期会议和临时会议，证券部应当分别提前五日和三日将书面会议通知，通过专人或者预付邮资函件、传真、电子邮件或其他方式，提交全体独立董事。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（事由及议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）独立董事表决所需的充分的会议材料；

（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 独立董事专门会议定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。
第十一条 独立董事专门会议临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体独立董事的认可并做好相应记录。

第四章 独立董事专门会议的召开

第十二条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。

第十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

第十四条 独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其……
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