公告日期：2025-10-31

江苏中设集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总裁和其他高级管理人员薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总裁及其他高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等。独立董事、未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源部门作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议；

（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总裁及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。

第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第十三条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第四章 工作程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司总裁及其他高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供公司董事、总裁及其他高级管理人员公司业务创新能力及经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条 薪酬与考核委员会对公司董事、总裁及其他高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事、总裁及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总裁及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东会。

第五章 ……
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