公告日期：2025-08-20

惠州市华阳集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董
事会的职责，规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会及其成员能有效履职，确保公司董事会规范运作、提高科学决策水平和效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会的一般规定

第四条 董事会成员由 9 人组成，设董事长 1 人、可设副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设独立董事 3 人，其中至少 1 名会计专业人士。董事会不设职工代表担任的董事。

第五条 根据有关法律、行政法规的规定，公司董事会设置审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会行使以下职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市的方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 审议本规则第七条所列的交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》等规定非应由股东会审议决定的事项；

(九) 审议公司所有的担保事项，其中属于《公司章程》规定由股东会审议的情形
以及为公司关联人提供担保，应当审议通过后提交股东会审议决定；

(十) 审议本规则第八条规定的应由董事会审议的关联交易事项，并决定其中法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》等规定非应由股东会审议决定的事项；

(十一) 决定公司内部管理机构的设置；

(十二) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁
的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 制定公司的基本管理制度；

(十四) 制订《公司章程》的修订方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职
权。

第七条 应由董事会批准的交易事项如下：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上或公司在一年
内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上（但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元（但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东会审议），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的……
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