公告日期：2026-04-25

广东德生科技股份有限公司

董事及高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构稳定性及 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《广东德生科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本 制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞
任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事、高级
管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日 起辞任生效，高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 两个交易日内披露有关情况。

除存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人 员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按 照有关法律法规、本制度、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继 续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士。

第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会或职工代表大会决议
通过之日自动离职。

第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条 有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司解除其职务，停止其履职。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。

第三章 移交手续与未结事项处理

第八条 公司董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事
会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务
清单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此……
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