公告日期：2025-07-05

奥士康科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《奥士康科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会根据《公司章程》要求下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会另行制定。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事情形的；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定的其他
情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条 董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 董事按照下列程序选举：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名除职工代表董事以外的非独立董事、独立董事候选人。

提名人应事先征求被提名人同意，提名人应当向董事会提名委员会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。

（二）股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事；

（三）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其
是否符合任职条件的书面说明和相关材料；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）股东会选举董事时，根据《公司章程》的规定可以实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决……
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