公告日期：2025-07-05

奥士康科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制订本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事包含独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）和董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第九条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考
核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会秘书为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据履行职责的实际需要召开会议。公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或二分之一以上委员可要求召开薪酬与考核委员会会议。会议应于召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时可指定一名独立董事委员召集并主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采用通讯表决的方式召开，委员须对表决结果进行签字确认。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交……
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