公告日期：2025-07-30

蒙娜丽莎集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司或控股
子公司的管理，规范公司内部运作机制，明确职责，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，
或通过收购方式形成的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：

（一）全资子公司，是指公司依法设立或以收购方式形成的公司持股比例为 100%的公司；

（二）控股子公司，是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或通过收购方式形成的公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上表决权，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的激励约束机制，与公司形成有效的战
略协同、管理协同效应，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时负有
对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司战略规划和经营目标的框架下，独立行使经营和管理权，合法
有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 《公司章程》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
等内控制度及业务流程，适用于子公司的各项重大决策，子公司应严格按照公司内控制度的规定进行，达到上述制度规定标准的需经过公司董事会或股东会批准。公司制定的其他
各项适用子公司的内部管理制度的规定，子公司应当遵照执行。

第七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在
公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第八条 公司董事会办公室作为子公司对口管理部门，其他相关部门予以协办。

第九条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特
点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 组织管理

第十条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公
司的《公司章程》的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十一条 子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或 1 至 2
名监事。

第十二条 子公司的总经理是日常经营管理的第一责任人，对子公司的日常经营管理
和经营结果承担责任。

第十三条 子公司经营层应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。

第十四条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议
召开 3 日前报公司的董事会秘书，审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十五条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总裁、董
事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。

第十六条 除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人员的意见
后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。

第十七条 子公司召开股东会时，由公司法人代表或其授权委托的人员作为股东代表
参加会议。

第十八条 子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、办公会议
决议及形成的会议纪要，应当在 1 个工作日内报备公司董事会秘书。

第十九条 子公司报送公司的行政类、业务类、人事类等文件由子公司的总经理签发。
第二十条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的章
程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关……
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